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　　為落實《中國證監(jiān)會關于在科創(chuàng)板設置科創(chuàng)成長層增強制度包容性適應性的意見》，進一步深化科創(chuàng)板改革，上交所13日正式發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層》（以下簡稱《科創(chuàng)成長層指引》），同步發(fā)布預先審閱指引、資深專業(yè)機構投資者指引，以及其他2項相關業(yè)務指南。

　　上交所發(fā)布系列重磅配套政策，直指科技創(chuàng)新企業(yè)的核心痛點與成長規(guī)律，對未盈利上市公司進行差異化統(tǒng)一監(jiān)管，提升資本市場對科技創(chuàng)新的適配性和支持效能。同時，強化風險導向信息披露、加強投資者適當性管理，創(chuàng)新引入資深專業(yè)機構投資者制度則兼顧發(fā)展和安全，體現(xiàn)出監(jiān)管層在支持“硬科技”與保護投資者之間的平衡。

　　“科創(chuàng)成長層指引 ”發(fā)布 32家存量未盈利企業(yè)將進入“成長層”

　　2025年6月18日，中國證監(jiān)會主席吳清在陸家嘴論壇上宣布，將充分發(fā)揮科創(chuàng)板示范效應，加力推出進一步深化改革的“1+6”政策措施，其中，“1 ”即在科創(chuàng)板設置科創(chuàng)成長層，并且重啟未盈利企業(yè)適用科創(chuàng)板第五套標準上市。

　　此次發(fā)布的《科創(chuàng)成長層指引》在科創(chuàng)成長層的定位、企業(yè)入層和調出條件、強化信息披露和風險揭示、增加投資者適當性管理等方面，明確具體要求。

　　從定位看，科創(chuàng)成長層重點服務技術有較大突破、商業(yè)前景廣闊、持續(xù)研發(fā)投入大，但目前仍處于未盈利階段的科技型企業(yè)。從納入條件看，上市時未盈利的科創(chuàng)板公司，自上市之日起納入科創(chuàng)成長層；存量32家未盈利企業(yè)將自指引發(fā)布實施之日起進入科創(chuàng)成長層。

　　從調出條件看，科創(chuàng)成長層將實施“新老劃斷” 。存量32家未盈利企業(yè)調出條件保持不變，仍為上市后首次實現(xiàn)盈利，有助于穩(wěn)定存量企業(yè)和投資者預期；同時提高新注冊未盈利企業(yè)調出條件，推動新上市公司加速技術研發(fā)和市場拓展。在特殊標識上，科創(chuàng)成長層企業(yè)股票或存托憑證簡稱后將添加“U”作為特殊標識。

　　統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，未盈利企業(yè)登陸科創(chuàng)板后獲得較好的發(fā)展。六年來，有54家未盈利企業(yè)成功登陸科創(chuàng)板。2024年54家企業(yè)共實現(xiàn)營業(yè)收入1744.79億元，其中26家企業(yè)營業(yè)收入突破10億元。6年間54家公司中累計22家企業(yè)上市后實現(xiàn)盈利，成功摘掉“未盈利 ”帽子。

　　“科創(chuàng)板設置科創(chuàng)成長層、擴大第五套標準適用范圍等改革措施將進一步聚焦‘硬核’科技企業(yè)，為科技創(chuàng)新主體開辟了專屬通道：一方面允許技術有較大突破、研發(fā)投入大、暫未盈利的企業(yè)上市，如重點支持人工智能、商業(yè)航天、低空經(jīng)濟等前沿領域；另一方面優(yōu)化再融資流程，鼓勵企業(yè)將資金投入核心技術攻關與成果轉化，助力企業(yè)突破‘研發(fā)投入高、盈利周期長’的瓶頸。”云天勵飛董事長陳寧表示。

　　“科創(chuàng)成長層的設立，既增強了市場包容性，又強化了資本市場服務實體經(jīng)濟的功能，為處于不同發(fā)展階段、尤其是成長初期的科技創(chuàng)新企業(yè)提供更加適配的資本市場平臺。隨著科創(chuàng)成長層制度的完善，以及第五套上市標準適用范圍的擴大，預計會有越來越多科技企業(yè)加入，科創(chuàng)板對科技創(chuàng)新領域的覆蓋范圍也將進一步擴大，市場將呈現(xiàn)更加多元的發(fā)展態(tài)勢，為優(yōu)質科技企業(yè)發(fā)展提供更加廣闊的市場空間。”復旦大學金融研究院金融學教授、博士生導師張宗新表示。

　　平衡“支持硬科技”與“保護投資者 ” 試點資深專業(yè)機構投資者制度

　　與《科創(chuàng)成長層指引》同步發(fā)布的，還有《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第8號——資深專業(yè)機構投資者》（以下簡稱《資深專業(yè)機構投資者指引》）。

　　試點引入資深專業(yè)機構投資者制度，將資深專業(yè)機構投資者入股達到一定年限、數(shù)量、比例等因素，作為適用科創(chuàng)板第五套上市標準企業(yè)審核注冊時的參考，這一創(chuàng)新機制被市場視為精準識別優(yōu)質科技型企業(yè)的重要“助推器”，旨在通過市場化力量提升資本市場資源配置效率。

　　“從事前沿領域研發(fā)創(chuàng)新的未盈利企業(yè)往往具有研發(fā)投入大、成果轉化應用周期長、研發(fā)和商業(yè)化風險高等特征，在較長時間內處于虧損狀態(tài) ，持續(xù)經(jīng)營和盈利能力具有不確定性。資深專業(yè)機構投資者是資本市場重要參與主體，通常具有較豐富的投資經(jīng)驗，對于企業(yè)的科創(chuàng)屬性和未來發(fā)展?jié)摿哂幸欢ǖ膶I(yè)判斷能力。引入資深專業(yè)機構投資者制度，能夠借助頂級風投、產(chǎn)業(yè)基金等專業(yè)機構的眼光，為審核注入‘市場智慧’ 。”上海師范大學商學院副院長、副教授姚亞偉表示。

　　“通過引入資深專業(yè)機構投資者，使這些資金的入股情況作為審核注冊的參考，可以產(chǎn)生一定的責任捆綁效應，機構以自身資金和聲譽對企業(yè)背書，形成實質性的風險綁定，有望更好地幫助監(jiān)管層和市場快速識別真正具備成長潛力的企業(yè) ，降低低成長性企業(yè)‘魚目混珠’的風險。 ”招商證券副總裁兼董事會秘書劉杰表示。

　　資深專業(yè)機構投資者制度是境外市場一項較為成熟的制度。2018年港交所將資深投資者投資入股作為特定行業(yè)上市條件，港交所上市規(guī)則第18A和18C章節(jié)分別就“生物科技公司”和“特?？萍脊?”上市提供一系列規(guī)范，其中一項特色安排就是“資深投資者 ”制度。

　　據(jù)統(tǒng)計，截至2024年底，適用港交所18A規(guī)則的上市公司共67家，上述公司平均每家擁有資深投資者3名，單個資深投資者平均持股約6.5%，資深投資者合計持股平均約21%，遠高于規(guī)則要求；18A公司上市后近三年營業(yè)收入大幅增長，凈利潤顯著減虧。

　　在境內市場，近年來在國家大力支持科技創(chuàng)新的政策導向下，以政府投資基金、私募股權投資機構、產(chǎn)業(yè)鏈鏈主等為代表的多元投資主體取得長足發(fā)展，投早、投小、投長期、投硬科技的市場生態(tài)初步形成，科創(chuàng)板已上市企業(yè)中約九成在上市前均獲得私募基金投資。

　　與境外市場不同的是，本次改革引入資深專業(yè)機構投資者制度僅針對第五套標準企業(yè)開展小范圍試點，資深專業(yè)機構投資者入股情況只作為審核注冊的參考，不構成新的上市條件，并非上市“門檻”，不影響科技型企業(yè)適用第五套上市標準申報科創(chuàng)板。

　　“試點引入資深專業(yè)機構投資者制度，是科創(chuàng)板發(fā)揮‘試驗田’作用，積累可推廣、可復制經(jīng)驗的又一改革實踐和有益探索。有助于通過參考專業(yè)機構對前沿科技的研究、專業(yè)判斷和‘真金白銀’的投入，對于幫助投資者發(fā)現(xiàn)企業(yè)投資價值具有參考作用，有助于引導長期資本投早、投小、投長期、投硬科技，同時精準識別優(yōu)質科技型企業(yè)，提高資本市場資源配置的精準性。”姚亞偉說。

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