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文/吳治邦

3月24日早盤，在2024年年底壓哨實(shí)施完畢重整計(jì)劃的*ST花王股價(jià)繼續(xù)跌停。自2025年1月份以來，公司的市值已經(jīng)縮水超50%。

梳理ST花王(603007.SH)的公告可以發(fā)現(xiàn)，公司股價(jià)的異動或源于3月14日晚間的一則“關(guān)于控股股東和實(shí)際控制人變更部分承諾”的公告，在前述工作推進(jìn)過程中，公司對產(chǎn)業(yè)投資人相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了綜合分析。若現(xiàn)階段整體注入產(chǎn)業(yè)投資人的資產(chǎn)，則所需周期較長，相關(guān)事項(xiàng)具有較大不確定性，不利于公司現(xiàn)階段的穩(wěn)定發(fā)展。基于審慎考慮，產(chǎn)業(yè)投資人計(jì)劃先引入第三方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

根據(jù)最新的重大資產(chǎn)購買預(yù)案，*ST花王擬以支付現(xiàn)金方式購買安徽尼威汽車動力系統(tǒng)有限公司（下文簡稱：尼威動力）55.50%股權(quán) ，尼威動力100%股權(quán)的預(yù)估值為12億元，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易對價(jià)預(yù)估為6.66億元。截止2024年12月31日，尼威動力的凈資產(chǎn)為1.38億元，收購溢價(jià)率超7倍。即使按盈利能力來看，該筆交易估值也接近20倍，這意味著該筆交易后期將會產(chǎn)生巨額的商譽(yù)。梳理可以進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)成立于2018年12月11日，吃到了新能源汽車快速發(fā)展的紅利。不過，一旦后期行業(yè)發(fā)展不如預(yù)期，自然會產(chǎn)生巨額的商譽(yù)減值。

對于上述收購，會產(chǎn)生以下兩個疑問：一是以全現(xiàn)金收購是否合理。上市公司通過破產(chǎn)重整獲得的現(xiàn)金還沒焐熱，借著如此高溢價(jià)的收購對外撒錢是否另有隱情。二是公司控股股東秒變承諾是否早有預(yù)謀，是否存在著以虛假重整承諾騙取監(jiān)管部門重整批復(fù)同意的嫌疑？*ST花王的新控制方蘇州辰順浩景企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、及徐良，究竟是產(chǎn)業(yè)投資人還是短期套利的玩家？

首先，全現(xiàn)金收購安排具有極大的風(fēng)險(xiǎn)性。此前*ST花王之所以走向破產(chǎn)重整，原因之一便是擴(kuò)張和盲目并購，在重整計(jì)劃中，便提及處理鄭州水務(wù)建筑工程股份有限公司原始股東應(yīng)付*ST花王的業(yè)績補(bǔ)償款。進(jìn)一步來看，*ST花王原先之所以走到如今局面，便是流動性危機(jī) 。本次*ST花王通過破產(chǎn)重整，好不容易獲得5.08億元現(xiàn)金，在投資款還沒焐熱的背景下，新的掌控者便一刻也不停歇想一把花了，而且6.66億的收購金額業(yè)也超過了上市公司獲得的5.08億元重整投資款。

個人認(rèn)為，作為一家剛經(jīng)歷破產(chǎn)重整的公司，應(yīng)當(dāng)首先梳理原先的業(yè)務(wù) ，再謀求外延式拓展，而且應(yīng)當(dāng)充分吸取*ST花王前期盲目擴(kuò)張的教訓(xùn)。考慮到該筆收購的溢價(jià)水平、支付安排、提出收購的節(jié)點(diǎn)，外界有理由懷疑*ST花王本輪引入的產(chǎn)業(yè)投資人與尼威動力的股東存在著其他深層利益安排。暫且不以最壞的惡意揣測私下的利益勾結(jié) ，但高溢價(jià)的并購足以讓人為中小股東的利益而擔(dān)憂。

其次，如上文提及的那樣，此次入主*ST花王的蘇州辰順浩景企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)為何變臉如此迅速，其究竟是產(chǎn)業(yè)投資人還是短期套利的資本玩家。根據(jù)*ST花王的重整計(jì)劃，重整投資人將合計(jì)持有上市公司全部股票的43%即377,065,323股股票，并支付股票受讓總價(jià)款507,715,039元，據(jù)此計(jì)算的每股價(jià)格為1.35元/股，這意味著當(dāng)前包括控股股東蘇州辰順浩景企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)在內(nèi)的重整投資人有著巨大的賬面浮盈。而相較于二級市場的股東，其在股票除權(quán)后便面臨一定的賬面虧損。因此，重整投資人的賬面浮盈主要是建立在債權(quán)人和中小股東讓利的基礎(chǔ)之上的。

進(jìn)一步來看*ST花王的重整計(jì)劃，監(jiān)管部門批準(zhǔn)以及全體股東讓利的前提便是產(chǎn)業(yè)投資者給出的經(jīng)營計(jì)劃。產(chǎn)業(yè)投資人承諾，在重整程序終結(jié)后的第一個完整會計(jì)年度，花王股份主營業(yè)務(wù)收入將達(dá)到4億元以上，并在2025年1月31日前啟動向*ST花王注入國家鼓勵的、監(jiān)管認(rèn)可的、具有較好行業(yè)前景的新質(zhì)生產(chǎn)力方向相關(guān)資產(chǎn)的工作。工商信息顯示，*ST花王新實(shí)控人徐良控制了包含浙江博藍(lán)特半導(dǎo)體科技股份有限公司、浙江富芯微電子有限公司、黃山博藍(lán)特半導(dǎo)體科技有限公司、博藍(lán)特（蘇州）微電子技術(shù)有限公司等一眾半導(dǎo)體領(lǐng)域的資產(chǎn)。

根據(jù)*ST花王披露稱，在前述工作推進(jìn)過程中，公司對產(chǎn)業(yè)投資人相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了綜合分析。若現(xiàn)階段整體注入產(chǎn)業(yè)投資人的資產(chǎn)，則所需周期較長，相關(guān)事項(xiàng)具有較大不確定性，不利于公司現(xiàn)階段的穩(wěn)定發(fā)展。考慮到考慮到當(dāng)前距離*ST花王重整執(zhí)行完畢不足5個月，短時(shí)間內(nèi)為何發(fā)生如此大的變化。是否在重整執(zhí)行之時(shí)，便早已知曉當(dāng)前的局面。進(jìn)一步而言，當(dāng)時(shí)的重整計(jì)劃是否有欺騙監(jiān)管部門、債權(quán)人以及廣大中小股東的嫌疑。

上市公司破產(chǎn)重整本該是公司恢復(fù)生機(jī)以及各方共贏的過程，絕不應(yīng)當(dāng)成為某些資本玩家的套利工具。因此，對*ST花王重整前后的各種異象，監(jiān)管部門有必要深入調(diào)查，解答市場的疑問。

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