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　　分紅，既是衡量股東回報(bào)的“晴雨表”，也是考驗(yàn)銀行資本管理智慧的“平衡術(shù) ”。

　　近期，青島農(nóng)商行一則由股東提出的“三季報(bào)分紅”臨時(shí)提案不予提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。該提案建議銀行連續(xù)三年以不低于30%的比例實(shí)施三季報(bào)現(xiàn)金分紅，并允許抵扣年度分紅額度，雖出于增強(qiáng)投資者信心、推動(dòng)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等合理考量，卻因程序違規(guī)與權(quán)限越界被董事會(huì)審議后決定不予提交。

　　銀行股東對(duì)分紅次數(shù)和比例的關(guān)注度近年來(lái)有所提升，青島農(nóng)商行事件也并非孤例，從徽商銀行中期分紅提案折戟，到貴陽(yáng)銀行、蘇州農(nóng)商行分紅表決小股東投反對(duì)票……上市銀行的分紅博弈已超越比例焦點(diǎn)，逐步延伸至分紅頻次、決策機(jī)制與資本規(guī)劃等多重維度。

　　臨時(shí)提案不予提交

　　一紙董事會(huì)決議公告，將一場(chǎng)圍繞“三季報(bào)分紅”的股東提案推向公眾視野。

　　8月18日，同發(fā)裕（深圳）投資有限責(zé)任公司代表3只私募證券投資基金及11名自然人股東，將《關(guān)于連續(xù)三年實(shí)施三季報(bào)現(xiàn)金分紅的臨時(shí)議案》（以下簡(jiǎn)稱《臨時(shí)提案》）及相關(guān)附件材料，遞交至青島農(nóng)商行董事會(huì)，旨在推動(dòng)提高分紅頻次、增強(qiáng)投資者回報(bào)。

　　提案方合計(jì)持有青島農(nóng)商行3%以上股份，符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的股東提出臨時(shí)提案的法定門檻。提案的內(nèi)容更是直指投資者最關(guān)心的“真金白銀 ”回報(bào)：2025年、2026年、2027年，每年以各年度三季度報(bào)告所載“歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)”為基數(shù)，按不低于30%的比例現(xiàn)金分紅，且三季報(bào)所分金額可全額抵扣當(dāng)年或后續(xù)年度分紅義務(wù)。

　　提案是研究了青島農(nóng)商行近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)后給出的建議：一是近年來(lái) ，青島農(nóng)商行業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力與資本實(shí)力持續(xù)提升，現(xiàn)金儲(chǔ)備充裕，具備實(shí)施三季報(bào)現(xiàn)金分紅的客觀條件。二是持續(xù) 、穩(wěn)定、可預(yù)期的分紅政策有利于增強(qiáng)投資者信心，提升青島農(nóng)商行市值管理水平，促進(jìn)可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)為股東。三是監(jiān)管部門持續(xù)倡導(dǎo)上市公司加大現(xiàn)金分紅力度、提高分紅頻次，青島農(nóng)商行適時(shí)推出三季報(bào)分紅符合政策導(dǎo)向及行業(yè)趨勢(shì)。

　　為平衡風(fēng)險(xiǎn)，提案還預(yù)留了“安全閥” ，如在上述三年期間出現(xiàn)重大資本補(bǔ)充需求、監(jiān)管政策調(diào)整或其他對(duì)青島農(nóng)商行資本充足水平產(chǎn)生重大影響的情形，董事會(huì)可提出調(diào)整方案，并提交股東大會(huì)特別決議審議。

　　不足24小時(shí) ，結(jié)果已然出爐。在收到《臨時(shí)提案》后，青島農(nóng)商行召開了第五屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)，以全票表決的結(jié)果確定該《臨時(shí)提案》不予提交股東大會(huì)審議，并在8月19日晚間將相關(guān)結(jié)果和事項(xiàng)說明進(jìn)行公告。該行董事會(huì)給出的理由聚焦于提案存在的兩個(gè)“合規(guī)性硬傷”，一是程序違規(guī)，該行董事會(huì)援引《上市公司股東會(huì)規(guī)則》以及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定指出，本次擬提交臨時(shí)股東大會(huì)審議的《臨時(shí)提案》的議題及內(nèi)容為中期分紅及董事會(huì)授權(quán)等相關(guān)事項(xiàng)，違反了關(guān)于下一年度中期分紅授權(quán)事項(xiàng)由年度股東大會(huì)審議的規(guī)定。

　　二是權(quán)限越界，董事會(huì)的角色是“執(zhí)行者 ”而非“決策者”，董事會(huì)僅有權(quán)在股東大會(huì)審議的利潤(rùn)分配比例上限范圍內(nèi)制定方案，而無(wú)權(quán)在股東大會(huì)審議的相關(guān)比例下限基礎(chǔ)上自行決定具體利潤(rùn)分配分紅金額或比例等分紅實(shí)施方案。

　　針對(duì)該提案是否還有重新進(jìn)入審議程序的可能，8月21日，青島農(nóng)商行回應(yīng)北京商報(bào)記者表示，該行將兼顧可持續(xù)發(fā)展和股東合理回報(bào)，統(tǒng)籌把握好資本補(bǔ)充等監(jiān)管要求和利潤(rùn)分配，按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，視外部環(huán)境、該行發(fā)展階段、經(jīng)營(yíng)績(jī)效、資本補(bǔ)充以及監(jiān)管政策等各種因素綜合考量確定利潤(rùn)分配方案。

　　青島農(nóng)商行進(jìn)一步表示，該行重視對(duì)股東的合理回報(bào)并兼顧該行可持續(xù)發(fā)展，在具備現(xiàn)金分紅條件的情況下，綜合考慮外部環(huán)境、該行發(fā)展階段、經(jīng)營(yíng)績(jī)效以及監(jiān)管政策等各種因素制定具體利潤(rùn)分配方案，實(shí)現(xiàn)對(duì)投資者持續(xù) 、穩(wěn)定、科學(xué)的分紅回報(bào)，與投資者共享發(fā)展成果。

　　分紅之爭(zhēng)屢現(xiàn)

　　這不是上市銀行第一次因分紅問題陷入股東與管理層的“角力” ，近年來(lái)，圍繞著分紅比例、分紅頻次等問題，股東與管理層之間的分歧被多次擺上臺(tái)面。

　　將視野拉回至2024年，當(dāng)年6月16日，徽商銀行發(fā)布公告披露兩份臨時(shí)提案，因新增提案，該行將原定日期召開的股東大會(huì)延期一天舉行。

　　根據(jù)提案內(nèi)容，“中靜系 ”旗下公司W(wǎng)ealth Honest Limited建議徽商銀行將2023年度現(xiàn)金分紅比例由原定的15%提升至30%，并追溯調(diào)整2016—2022年的分紅率至相同水平。如果“中靜系”所提臨時(shí)提案全部獲得通過，將涉及超過百億的現(xiàn)金分紅，這份提案最終被否決。徽商銀行宣布，于2024年8月22日派付截至2023年12月31日止年度現(xiàn)金股息，每10股派人民幣1.46元（含稅）。

　　2024年，貴陽(yáng)銀行也因分紅問題在股東大會(huì)上引發(fā)波瀾。2024年5月17日，貴陽(yáng)銀行召開了2023年年度股東大會(huì)，在現(xiàn)金分紅分段表決情況上，該行持股1%以下普通股股東反對(duì)比例為16.0157%，其中，市值50萬(wàn)以下普通股股東反對(duì)比例為2.6089%，市值50萬(wàn)以上普通股股東反對(duì)比例高達(dá)27.1468% 。根據(jù)利潤(rùn)分配預(yù)案，2023年貴陽(yáng)銀行的利潤(rùn)分配方案為每10股派送現(xiàn)金股利2.9元人民幣（含稅），擬分派普通股現(xiàn)金紅利總額占該行2023年歸屬于母公司普通股股東凈利潤(rùn)的20.02%。對(duì)于這一分配方案的考慮，貴陽(yáng)銀行曾表示，“公司正在加快推進(jìn)轉(zhuǎn)型發(fā)展，適當(dāng)留存利潤(rùn)以補(bǔ)充核心一級(jí)資本，保障內(nèi)源性資本的持續(xù)補(bǔ)充，有利于加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，推進(jìn)高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展”。

　　蘇州農(nóng)商行股東大會(huì)也上演過同樣的戲碼。2024年5月22日，該行公開了2023年年度股東大會(huì)決議，2023年度利潤(rùn)分配方案雖獲通過，但反對(duì)票比例為4.6435%，其中持股1%以下普通股股東反對(duì)比例為11.2666% ，市值50萬(wàn)以上普通股股東的反對(duì)比例高達(dá)17.634%。從數(shù)據(jù)來(lái)看，蘇州農(nóng)商行派發(fā)現(xiàn)金紅利3.25億元，占當(dāng)年度歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的18.62%，在2022年度分紅時(shí) ，這一比例為20.41%。

　　中國(guó)（香港）金融衍生品投資研究院院長(zhǎng)王紅英指出，在上市銀行的治理實(shí)踐中，分紅方案反對(duì)比例較高或股東提出臨時(shí)提案希望增加分紅比例的情形，實(shí)際上反映出控股股東與中小股東在治理理念及未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略上的深層分歧。一方面，從監(jiān)管導(dǎo)向和投資者權(quán)益保護(hù)角度看，提升分紅頻率與比例，滿足中小股東對(duì)合理投資回報(bào)的訴求，具有充分的正當(dāng)性與政策支持。近年來(lái)，監(jiān)管層持續(xù)倡導(dǎo)提高現(xiàn)金分紅水平、探索中期分紅機(jī)制，旨在增強(qiáng)投資者獲得感，推動(dòng)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展

　　“因此，股東推動(dòng)治理改革應(yīng)尊重公司治理程序與制度邊界， ”王紅英強(qiáng)調(diào)，若真正希望增加分紅頻次、實(shí)現(xiàn)中期分紅常態(tài)化，應(yīng)通過年度股東大會(huì)提出制度性提案。明確授權(quán)框架，而非在臨時(shí)股東大會(huì)上以“突襲”方式推進(jìn) ，避免因程序瑕疵影響提案效力與公司治理穩(wěn)定性。同時(shí)，銀行管理層也應(yīng)主動(dòng)回應(yīng)市場(chǎng)關(guān)切，適時(shí)評(píng)估實(shí)施中期分紅的可行性，在合規(guī)前提下增強(qiáng)分紅政策的靈活性與可預(yù)期性，避免陷入被動(dòng)應(yīng)對(duì)的輿論困境。

　　分紅要與“實(shí)力”匹配

　　在資本市場(chǎng)中，分紅比例與分紅次數(shù)是股東衡量投資回報(bào)的標(biāo)尺。

　　2013年，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》要求，上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅政策，健全分紅決策程序和機(jī)制，并予以充分披露。

　　《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅（2023年修訂）》進(jìn)一步細(xì)化，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平、債務(wù)償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報(bào)等因素，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策。

　　對(duì)于銀行而言，作為經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的特殊企業(yè)，分紅需兼顧股東回報(bào)與資本補(bǔ)充雙重目標(biāo)。

　　從實(shí)踐來(lái)看，據(jù)Wind數(shù)據(jù) ，2018—2024年，A股上市銀行平均現(xiàn)金分紅比例基本穩(wěn)定在25%左右。其中，國(guó)有大行因資本充足率較高、業(yè)務(wù)成熟，分紅比例多維持在30%以上；股份制銀行略低，平均在25%—30%；城商行、農(nóng)商行則因區(qū)域發(fā)展差異分化明顯，部分頭部機(jī)構(gòu)長(zhǎng)期保持30%左右的分紅率，也有部分銀行分紅比例低于10% 。

　　2024年銀行業(yè)經(jīng)營(yíng)基本面穩(wěn)健，高分紅成為新常態(tài)，包括西安銀行、上海農(nóng)商行、中信銀行、張家港農(nóng)商行、青島農(nóng)商行、無(wú)錫農(nóng)商行在內(nèi)的多家銀行分紅比例同比抬升。其中，西安銀行分紅比例從2023年的10.11%躍升至2024年的17.37%，增幅達(dá)7.26個(gè)百分點(diǎn)；更值得關(guān)注的是，建設(shè)銀行、中國(guó)銀行、交通銀行、招商銀行、蘇州銀行、廈門銀行、南京銀行、江蘇銀行、上海農(nóng)商行、重慶農(nóng)商行等10家銀行連續(xù)兩年維持30%以上的分紅比例，形成穩(wěn)定的股東回饋。

　　而在分紅頻次上，長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)境內(nèi)上市銀行的分紅頻率多為每年1次，而境外銀行多采用每半年或每季度分紅1次的頻率。隨著金融市場(chǎng)的不斷發(fā)展和與國(guó)際接軌的需求，我國(guó)銀行的分紅頻率也在逐漸發(fā)生變化。《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（即新“國(guó)九條 ”），其中明確提出“增強(qiáng)分紅穩(wěn)定性、持續(xù)性和可預(yù)期性，推動(dòng)一年多次分紅、預(yù)分紅、春節(jié)前分紅”。2024年，在監(jiān)管政策的引導(dǎo)下，上市銀行中期分紅現(xiàn)象顯著增加。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2024年度共有23家上市銀行實(shí)施了年中分紅方案。

　　不過，現(xiàn)金分紅是不是越高越好？答案并非絕對(duì)。銀行的分紅決策始終需要與資本實(shí)力、風(fēng)險(xiǎn)抵御能力相匹配。此前受疫情影響，實(shí)體經(jīng)濟(jì)信貸需求收縮導(dǎo)致銀行不良貸款壓力上升，“應(yīng)延盡延”的信貸政策進(jìn)一步壓縮了利潤(rùn)空間。在這一背景下，不少銀行不得不重新權(quán)衡分紅與資本補(bǔ)充的關(guān)系。譬如，因2020—2023年期間連續(xù)四年未分紅，2024年中證中小投資者服務(wù)中心曾向鄭州銀行下發(fā)《股東質(zhì)詢函》，要求鄭州銀行說明不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因，彼時(shí)鄭州銀行回應(yīng)稱，未進(jìn)行現(xiàn)金分紅主要是考慮盈利能力持續(xù)承壓的現(xiàn)狀，留存未分配利潤(rùn)有利于強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)抵御能力、緩解資本補(bǔ)充壓力，應(yīng)對(duì)監(jiān)管環(huán)境變化。2024年度，該行再次啟動(dòng)分紅。

　　招聯(lián)首席研究員董希淼指出，提高分紅比例應(yīng)基于良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) ，要平衡好股東、員工、投資者、存款人等利益相關(guān)者的關(guān)切，要充分考慮、妥善處理好短期分紅與長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，不應(yīng)“打腫臉充胖子 ”。2025年，面對(duì)息差縮窄、盈利下滑等壓力，上市銀行首先應(yīng)開源節(jié)流，努力保持利潤(rùn)增長(zhǎng)基本穩(wěn)定。同時(shí) ，應(yīng)通過利潤(rùn)留存等方式適當(dāng)補(bǔ)充資本，提升風(fēng)險(xiǎn)抵補(bǔ)能力，增強(qiáng)高質(zhì)量發(fā)展的穩(wěn)健性。大股東和其他投資者對(duì)上市銀行分紅應(yīng)有合理期待，應(yīng)樹立價(jià)值投資、長(zhǎng)期投資理念，支持上市銀行夯實(shí)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展根基、穩(wěn)步提高業(yè)績(jī)回報(bào)。

　　“分”與“留”的平衡

　　銀行分紅既要讓投資者感受到誠(chéng)意，也要確保有足夠的“家底”應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)、支撐未來(lái)增長(zhǎng)。

　　部分銀行已開始探索更靈活的分紅機(jī)制，在回報(bào)投資者與自身發(fā)展之間找到更優(yōu)解。工商銀行副行長(zhǎng)段紅濤此前在該行召開的2024年度業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上表示，“未來(lái)工商銀行將繼續(xù)在增強(qiáng)價(jià)值創(chuàng)造力、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、市場(chǎng)影響力、風(fēng)險(xiǎn)管控力上下功夫。同時(shí)，綜合考慮股東的當(dāng)前利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，保持分紅政策的延續(xù)性、穩(wěn)定性，為廣大股東創(chuàng)造長(zhǎng)期、可持續(xù)的價(jià)值回報(bào) ”。

　　上海農(nóng)商行在《估值提升計(jì)劃》中提到，將明確核心一級(jí)資本充足率的合意水平，以此作為分紅政策制定的風(fēng)向標(biāo) ，并將分紅比例的穩(wěn)中有升作為分紅規(guī)劃的重要目標(biāo) 。西安銀行也在《估值提升計(jì)劃》中明確，通過提升經(jīng)營(yíng)質(zhì)效、科學(xué)現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露等措施，推動(dòng)公司質(zhì)量和價(jià)值的持續(xù)提升。

　　對(duì)于銀行，尤其是中小銀行而言，在分紅與發(fā)展的權(quán)衡中，更需要結(jié)合自身實(shí)際情況審慎考量。在王紅英看來(lái) ，從銀行自身特別是區(qū)域性城市商業(yè)銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)實(shí)出發(fā)，在銀行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的背景下，如何保留充足的盈余資金，用于支持信貸投放、科技升級(jí) 、風(fēng)險(xiǎn)抵御和長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，是實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)的重要基礎(chǔ) 。城農(nóng)商行在資本實(shí)力、網(wǎng)點(diǎn)布局、人才儲(chǔ)備等方面相較大型國(guó)有銀行和全國(guó)性股份制銀行仍存在明顯差距，更需審慎規(guī)劃資本使用，確保核心一級(jí)資本充足率等關(guān)鍵監(jiān)管指標(biāo)持續(xù)達(dá)標(biāo) ，為長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展筑牢根基。

　　在符合監(jiān)管規(guī)定、實(shí)現(xiàn)盈利穩(wěn)步增長(zhǎng)的基礎(chǔ)上，王紅英建議，銀行應(yīng)積極貫徹落實(shí)新“國(guó)九條”關(guān)于提升投資者回報(bào)的相關(guān)要求，探索包括半年度分紅、季度分紅在內(nèi)的多元化分紅模式，優(yōu)化利潤(rùn)分配機(jī)制。通過建立在可持續(xù)資本框架之上的、兼顧短期回報(bào)與長(zhǎng)期發(fā)展的分紅政策，既切實(shí)回報(bào)股東，又保障銀行內(nèi)生資本補(bǔ)充能力，推動(dòng)資本市場(chǎng)分紅制度向更高質(zhì)量、更可持續(xù)的方向演進(jìn) 。

　　“各家金融機(jī)構(gòu)決策自家的分紅策略，應(yīng)因地制宜，不應(yīng)該‘一刀切’”，知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家盤和林指出，對(duì)于銀行或者公司來(lái)說，未來(lái)能否盈利存在不確定性，而即便能穩(wěn)定盈利，盈利也不等同于現(xiàn)金流，銀行的穩(wěn)定性和現(xiàn)金流息息相關(guān) ，所以，也不能無(wú)視現(xiàn)金流來(lái)進(jìn)行強(qiáng)制分紅。要落地市值管理，比如在管理層、董事會(huì)評(píng)價(jià)中加入分紅指標(biāo)等。

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